Письмо Минфина России от 2 июля 2026 г. № 03-07-11/56965

Вопрос: АО является собственником нежилого административного здания 2009 года постройки (далее - Объект). С момента ввода в эксплуатацию Объекта прошло более 15 лет. В течение всего времени Объект использовался в деятельности по ОКВЭД 68.20.2 "Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом", облагаемой НДС.

В настоящее время в отношении АО осуществляется процедура добровольной ликвидации юридического лица, в результате которой право собственности на Объект перейдет к основному акционеру - корпорации. При передаче здания в рамках ликвидации на баланс корпорации АО обязано исчислить НДС в части превышения рыночной стоимости здания над первоначальным взносом корпорации (подпункт 5 пункта 3 статьи 39 НК РФ). АО обязано восстановить и уплатить в бюджет НДС, ранее предъявленный к вычету от остаточной стоимости Объекта по данным налогового учета.

Может ли АО при расчете НДС уменьшить рыночную стоимость передаваемого в рамках ликвидации на баланс корпорации Объекта на сумму расходов корпорации на приобретение акций? При этом восстановление входного НДС будет произведено с остаточной стоимости Объекта по данным налогового учета.

Ответ:

В связи с обращением по вопросу применения налога на добавленную стоимость в ситуации и при условиях, изложенных в обращении, Департамент налоговой политики сообщает, что согласно пункту 11.8 Регламента Министерства финансов Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 14 сентября 2018 г. № 194н, в Минфине России не рассматриваются по существу обращения по проведению экспертиз договоров, учредительных и иных документов организаций, по оценке конкретных хозяйственных ситуаций, а также консультационные услуги не оказываются.

Одновременно отмечаем, что на основании подпункта 5 пункта 3 статьи 39 и подпункта 1 пункта 1 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не признается объектом налогообложения налогом на добавленную стоимость передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества.

Поэтому в случае, если стоимость имущества, передаваемого участнику при ликвидации хозяйственного общества, превышает первоначальный взнос участника, сумма указанного превышения подлежит налогообложению налогом на добавленную стоимость.

Одновременно в отношении понятия "первоначальный взнос участника хозяйственного общества" отмечаем, что согласно пункту 1 статьи 11 Кодекса институты, понятия и термины гражданского, семейного и других отраслей законодательства Российской Федерации, используемые в Кодексе, применяются в том значении, в каком они используются в этих отраслях законодательства, если иное не предусмотрено Кодексом.

Таким образом, при определении понятия "первоначальный взнос участника хозяйственного общества" для целей статей 39 и 146 Кодекса следует руководствоваться нормами гражданского законодательства, в том числе Гражданским кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами.

Также отмечаем, что определение стоимости имущества, передаваемого участнику при ликвидации хозяйственного общества, нормами Кодекса не регулируется.

Что касается восстановления сумм налога на добавленную стоимость, принятых к вычету по имуществу, передаваемому в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при ликвидации этого общества, то согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 170 Кодекса суммы налога, принятые к вычету налогоплательщиком по товарам (работам, услугам), имущественным правам в порядке, предусмотренном Кодексом, подлежат восстановлению налогоплательщиком в случаях дальнейшего использования таких товаров (работ, услуг), имущественных прав для осуществления операций, по которым налог на добавленную стоимость не начисляется, за исключением ряда операций, поименованных в указанном подпункте 2 пункта 3 статьи 170 Кодекса, к которым передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при ликвидации этого общества не относится.

В связи с этим при передаче имущества участнику общества при ликвидации этого общества суммы налога на добавленную стоимость, ранее принятые к вычету по имуществу, подлежат восстановлению в размере суммы, пропорциональной стоимости имущества, соответствующей первоначальному взносу участника общества.

Настоящее письмо не содержит правовых норм или общих правил, конкретизирующих нормативные предписания, и не является нормативным правовым актом. В соответствии с письмом Минфина России от 7 августа г. № 03-02-07/2-138 направляемое письмо Департамента имеет информационно-разъяснительный характер по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах и не препятствует руководствоваться нормами законодательства о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.

Заместитель директора Департамента                         Н.А. КУЗЬМИНА