Письмо Минфина России от 5 мая 2025 г. N 03-07-11/44643

Об определении налоговой базы по НДС эмитентом при получении сумм денежных средств при передаче покупателю подарочных карт (сертификатов), которые удостоверяют права их держателей приобрести товары (работы, услуги), реализуемые этим эмитентом в соответствии с агентским договором, предусматривающим реализацию товаров (работ, услуг) принципала от его имени

Вопрос: Просим дать письменный ответ по вопросу применения законодательства о налогах и сборах в отношении применения налога на добавленную стоимость (далее по тексту - НДС) при реализации подарочных карт/сертификатов (далее по тексту - Подарочная карта) на приобретение туристского продукта/туристских услуг.

Наша компания (далее по тексту - Компания) выпускает пластиковые и электронные Подарочные карты, за номинал которых можно приобрести туристский продукт и/или отдельные туристские услуги (проживание в отеле) на территории России (внутренний туризм) и за границей (выездной туризм), далее по тексту - Турпродукт.

Компания продает Подарочные карты самостоятельно, на сайте проекта посредством Договора оферты через агрегаторов услуг и через туристические агентства (далее по тексту - Агентства) на основании Агентского договора на реализацию Подарочных карт (Принципалом является Компания). Номинал Подарочный карты за минусом своего агентского вознаграждения Агентства перечисляют Компании.

Получая аванс по Подарочной карте в размере номинала, Компания самостоятельно эти услуги не оказывает, а передает эти авансы в полном объёме Агентству, непосредственно оказывающему данные услуги, в которое обратился держатель Подарочной карты (физическое лицо). С Агентствами, принимающими Подарочные карты к погашению у Компании заключены Агентские договоры на привлечение клиентов-покупателей Турпродукта (Принципалом является Агентство). Агентское вознаграждение удерживается нашей компанией при перечислении номинала в Турагентство, в которое обратился держатель Подарочной карты в целях приобретения Турпродукта.

Отличие нашего случая от прочих проектов подарочных карт: самостоятельно мы не оказываем туруслуги, полученный за Подарочную карту аванс при предъявлении Подарочной карты мы передаем в Турагентство, в которое эту Подарочную карту предъявляют.

Согласно пп. 39 п. 3 ст. 149 Налогового кодекса РФ услуги по реализации турпродукта внутреннего туризма освобождаются от НДС. Согласно пп. 3 п. 1.1. ст. 148 Налогового кодекса РФ НДС не облагается реализация в случае, если местом реализации работ (услуг), которых, не признается территория Российской Федерации, это правило применяется при реализации турпродукта выездного туризма.

Компания находится на общей системе налогообложения и является плательщиком налога по ставке 20%. К сожалению, отдельных норм законодательства в отношении обращения и учета подарочных карт нет, а судебная практика не дает четкого и однозначного ответа на нашу нестандартную ситуацию.

Просим дать разъяснения:

1) номинал Подарочной Карты не облагается НДС, поскольку туристские услуги, приобретаемые по этой карте, не облагаются НДС? (Действует общее положение НК РФ по начислению НДС с аванса по той же ставке, по которой будет облагаться конечный продукт/услуга)?

2) до момента предъявления Подарочной Карты авансовые денежные средства, полученные за продажу Подарочной Карты на туристские услуги и не облагаемые НДС, находятся в Компании в полном объеме до их востребования Держателем Подарочной Карты. Все расчеты по агентскому договору с Агентствами, принимающими Подарочные Карты в оплату услуг, как и обязательства по начислению и уплате НДС у Компании возникают в момент погашения Подарочной Карты. В данном случае НДС мы обязаны исчислить со своего агентского вознаграждения в момент предъявления к погашению Подарочной карты? Или в нашей ситуации НДС с предполагаемого вознаграждения необходимо начислить авансом в момент получения авансового платежа по Подарочной Карте, выделив из общей суммы наше будущее вознаграждение?

3) после окончания срока действия непредъявленная (непогашенная) Подарочная Карта относится к внереализационным доходам Компании, каким образом Компания должна учитывать данный доход:

а) как безвозмездную передачу не выявленным физическим лицом невостребованной суммы аванса, подлежит ли такая операция начислению и уплате НДС со стороны Компании от полной суммы (номинала) Подарочной карты на дату истечения срока действия Подарочной Карты?

б) как невостребованную кредиторскую задолженность, по истечении трех лет после окончания срока действия Подарочной карты, в случае отсутствия обращения от держателя Подарочной карты за указанный период? Подлежит ли начислению и уплате НДС в этом случае и от какой суммы?

Ответ:

В связи с обращением по вопросам применения налога на добавленную стоимость (далее - НДС) в ситуации и при условиях, изложенных в обращении, Департамент налоговой политики сообщает, что в соответствии с Регламентом Министерства финансов Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 14 сентября 2018 г. N 194н, обращения организаций по оценке конкретных хозяйственных ситуаций в Минфине России не рассматриваются и консультационные услуги не оказываются.

Одновременно отмечаем, что согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 146 главы 21 "Налог на добавленную стоимость" Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) объектом налогообложения НДС признаются операции по реализации товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, а также передача имущественных прав.

Пунктом 1 статьи 167 Кодекса установлено, что при реализации товаров (выполнении работ, оказании услуг), передаче имущественных прав моментом определения налоговой базы по НДС является наиболее ранняя из дат: день отгрузки (передачи) товаров (работ, услуг), имущественных прав либо день оплаты, частичной оплаты в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг), передачи имущественных прав.

Согласно пункту 1 статьи 156 Кодекса налогоплательщики при осуществлении предпринимательской деятельности в интересах другого лица на основе договоров поручения, договоров комиссии либо агентских договоров определяют налоговую базу по НДС как сумму дохода, полученную ими в виде вознаграждений (любых иных доходов) при исполнении любого из указанных договоров. В связи с этим налогоплательщик, являющийся комиссионером (агентом) и осуществляющий на основании договора комиссии (агентского договора) реализацию от своего имени товаров (работ, услуг), имущественных прав комитента (принципала), суммы оплаты, частичной оплаты, в том числе суммы предварительной оплаты, частичной оплаты, получаемые от покупателей этих товаров (работ, услуг), имущественных прав, в налоговую базу по НДС не включает.

Принимая во внимание, что подарочные карты (сертификаты) являются документами, удостоверяющими права их держателей приобрести у лица, выпустившего подарочные карты (сертификаты), товары (работы, услуги) на сумму равную номинальной стоимости подарочной карты (сертификата), а суммы денежных средств, получаемые эмитентом при передаче подарочных карт (сертификатов) их покупателю, фактически являются оплатой, частичной оплатой в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг), то суммы денежных средств, получаемые эмитентом при передаче покупателю подарочных карт (сертификатов), которые удостоверяют права их держателей приобрести товары (работы, услуги), реализуемые этим эмитентом в соответствии с агентским договором, предусматривающим реализацию товаров (работ, услуг) принципала от его имени, в налоговую базу по НДС у эмитента не включаются.

Настоящее письмо не содержит правовых норм или общих правил, конкретизирующих нормативные предписания, и не является нормативным правовым актом. В соответствии с письмом Минфина России от 7 августа 2007 г. N 03-02-07/2-138 направляемое письмо Департамента имеет информационно-разъяснительный характер по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах и не препятствует руководствоваться нормами законодательства о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.

Заместитель директора Департамента
Н.А. Кузьмина