Письмо Федеральной нотариальной палаты от 26 мая 2026 г. 4914/03-16.3

Направляю для сведения и использования в работе Методические рекомендации по совершению сделок в отношении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, утвержденные решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 18.05.2026 (протокол № 07/26).

Приложение: на 39 л.

Президент Федеральной нотариальной палаты         А.В. Игнатенко

Утверждены решением Правления Федеральной нотариальной палаты
(протокол № 07/26 от 18.05.2026)

Методические рекомендации по удостоверению сделок в отношении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью

Используемые термины и сокращения:

ГК РФ - Гражданский кодекс Российской Федерации;

Закон о банкротстве - Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";

Закон о регистрации ЮЛ - Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";

Закон об ООО - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

Основы - Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I;

Приказ № 226 - приказ Минюста России от 30.09.2020 № 226 "Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления";

Регламент - Регламент совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающий объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденный приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156, решением Правления ФНП от 28.08.2017 № 10/17;

Требования к содержанию ЕИС - Требования к содержанию реестров единой информационной системы нотариата, утвержденные приказом Минюста России от 30.09.2020 № 224, решением Правления ФНП от 16.09.2020 № 16/20;

Постановление Пленума № 90/14 - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

доля - доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Под долей также понимается часть доли, за исключением случаев, когда специально указано, что речь идет о всей доле;

ЕГРЮЛ - Единый государственный реестр юридических лиц;

ЕИС - единая информационная система нотариата;

Методические рекомендации - настоящие Методические рекомендации по удостоверению сделок в отношении долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью;

нотариус - нотариус или лицо, временно исполняющее обязанности нотариуса;

общество или ООО - общество с ограниченной ответственностью;

регистрирующий орган - федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц;

устав - утвержденный учредителями (участниками) устав общества или типовой устав, если общество действует на основании типового устава;

электронный реестр - реестр нотариальных действий либо реестр нотариальных действий, совершенных удаленно, и сделок, удостоверенных двумя и более нотариусами, единой информационной системы нотариата.

I. Общие положения

1.1. Настоящие Методические рекомендации не являются локальным актом Федеральной нотариальной палаты и разработаны в рамках законодательства, определяющего порядок удостоверения:

- договоров, направленных на отчуждение доли, в том числе заключаемых посредством акцепта безотзывной оферты опциона;

- договоров залога доли;

- односторонних сделок, предусмотренных Законом об ООО;

в целях оказания содействия нотариальным палатам субъектов Российской Федерации в разработке актов, рекомендаций и практической помощи нотариусам.

1.2. В настоящих Методических рекомендациях не рассматриваются общие правила удостоверения сделок (установление личности, проверка дееспособности и правоспособности, полномочий представителя). Соответствующие проверочные действия осуществляются нотариусом по общим правилам, установленным Основами и иными федеральными законами, а также Регламентом.

1.3. В соответствии со ст. 21 Закона об ООО обязательная нотариальная форма установлена для следующих сделок по отчуждению доли:

- сделок по отчуждению доли участниками общества третьим лицам;

- сделок по отчуждению доли между участниками общества, в том числе в рамках осуществления преимущественного права покупки доли;

- сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли обществом, если такое право предусмотрено уставом.

1.4. В соответствии со ст. 22 Закона об ООО обязательная нотариальная форма установлена для договоров залога доли.

1.5. Предварительный договор о заключении в будущем договора, направленного на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению в соответствии с п. 2 ст. 429 ГК РФ. Учитывая смысл и цели норм закона, данное требование распространяется и на "договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества" (абзац третий п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

1.6. В силу п. 5 ст. 429.2 ГК РФ обязательному нотариальному удостоверению подлежит опцион на заключение договора об отчуждении доли ООО (абзац четвертый п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Это означает обязательное нотариальное удостоверение соглашения о предоставлении опциона.

1.7. Обязательному нотариальному удостоверению подлежат также следующие односторонние сделки, которые влекут или могут повлечь отчуждение доли:

- оферта участника общества, направляемая при намерении продать долю третьему лицу (п. 5 ст. 21 Закона об ООО);

- заявление участника общества о выходе из общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);

- требование участника общества о приобретении обществом его доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО);

- безотзывная оферта опциона (п. 11 ст. 21 Закона об ООО);

- акцепт безотзывной оферты опциона (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

1.8. Не подлежат обязательному нотариальному удостоверению сделки по продаже принадлежащей обществу доли его участнику (участникам) либо третьему лицу (лицам) (ст. 24 Закона об ООО).

1.9. К обществам с одним участником положения Закона об ООО применяются, если это не противоречит существу соответствующих отношений (п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Исходя из этого, при совершении сделок с долей единственным участником общества, независимо от положений закона и устава общества, не применяются правила о преимущественном праве покупки доли обществом, требования о согласии общества, общего собрания участников общества или других участников общества на сделку, а также ограничения по цене или порядку отчуждения доли, установленные уставом, и иные ограничения, которые очевидно установлены законом и уставом в целях защиты интересов других участников общества.

2. Договоры, направленные на отчуждение доли

2.1. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам с соблюдением требований закона и устава общества. Общество вправе продать принадлежащую ему долю всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

2.2. Доля переходит к приобретателю, и права участника возникают у приобретателя с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Исходя из правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации [1], к переходу доли применяются правила о государственной регистрации прав (ст. 8.1 ГК РФ).

2.3. Договоры об отчуждении долей могут быть заключены путем составления:

- одного документа, подписанного сторонами договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО, п. 4 ст. 434 ГК РФ);

- двух отдельных документов: безотзывной оферты, а впоследствии - ее акцепта (абзац четвертый п. 11 ст. 21 Закона об ООО) - в случае предоставления опциона на заключение договора.

2.4. Закон об ООО подробно регламентирует правила совершения договоров купли-продажи доли.

Кроме продажи отчуждение доли возможно на основании иных сделок, как предусмотренных законом (см. п. 12 Постановления Пленума № 90/14), так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. К таким сделкам не применяются правила ст. 21 Закона об ООО, регулирующие преимущественное право покупки доли участниками общества и самим обществом (кроме случая, предусмотренного п. 3.8.2 Методических рекомендаций). Требования к ним могут быть установлены уставом общества, а также корпоративным договором, распространяющимся на стороны сделки по отчуждению доли.

Брачный договор и соглашение о разделе общего имущества супругов могут выступать в качестве сделок, направленных на отчуждение доли, если они предусматривают переход права на долю в уставном капитале общества.

К числу сделок, направленных на отчуждение доли, не предусмотренных законом, следует отнести, в частности, договоры о внесении (передаче) доли в качестве вклада в уставный капитал или в имущество юридического лица.

2.5. Доля не является правом требования, а выражает комплекс имущественных и неимущественных прав участника, а также его обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу.

2.6. Уставом общества может быть предусмотрен запрет или ограничение возможности как продажи, так и отчуждения долей иным способом. Например, устав может устанавливать требование согласия других участников на дарение доли, передачу ее по иным договорам (включая брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов).

2.7. Существенными условиями договора, направленного на отчуждение доли, являются:

- предмет сделки: доля, которая определяется указанием ее размера (так, как он указан в ЕГРЮЛ или уставе) и номинальной стоимости, полного наименования и основного государственного регистрационного номера общества;

- иные условия, про которые хотя бы одна из сторон заявила о том, что условие должно быть согласовано.

2.8. При удостоверении сделок по отчуждению долей необходимо учитывать, что в настоящее время отменен ранее действовавший запрет, и общество может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено ГК РФ или иным федеральным законом (п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

3. Проверочные действия, осуществляемые при удостоверении договоров, направленных на отчуждение доли

3.1. Объем проверочных действий при удостоверении сделки зависит от вида сделки, субъектов сделки, содержания устава общества, видов деятельности общества и других обстоятельств.

При удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли (кроме опционов на заключение договора и односторонних сделок участника ООО), нотариусом производится:

- проверка полномочий лица на распоряжение долей;

- проверка оплаты доли;

- проверка отсутствия запрета на совершение сделки, обременении доли, арестов (запрещений);

- проверка необходимости и наличия согласия других участников и самого общества, а также третьих лиц (в том числе государственных органов) на отчуждение доли;

- проверка наличия и соблюдения установленных ограничений по участникам сделки;

- проверка соблюдения преимущественного права покупки доли, при его наличии.

3.2. Положения п. 13 и п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО, регулирующие порядок проверки полномочий лица на распоряжение долей и факта оплаты доли, распространяются на сделки, по которым осуществляется переход доли к другим участникам общества и третьим лицам. Указанные требования по аналогии применяются к покупке доли обществом при использовании им преимущественного права покупки доли, а также при продаже обществом доли участнику общества или третьему лицу, если за удостоверением таких сделок обратились к нотариусу.

3.3. Проверка полномочия лица на распоряжение долей

3.3.1. Полномочия лица на распоряжение долей (далее - принадлежность доли) подтверждаются:

- документами, на основании которых доля ранее была приобретена отчуждающим лицом;

- выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности отчуждаемой доли и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО). Обязанность нотариуса запросить выписку в электронной форме в день сделки установлена законом.

С учетом того, что доступ к сведениям ЕГРЮЛ об участниках общества - юридических лицах может быть ограничен в соответствии со ст. 6 Закона о регистрации ЮЛ, в выписке, полученной нотариусом, могут отсутствовать сведения об участнике. В этом случае в порядке исключения нотариус может получить такие сведения из выписки из ЕГРЮЛ, которая получена единоличным исполнительным органом такого участника.

3.3.2. П. 13.1 ст. 21 Закона об ООО содержит перечень документов, которые могут подтверждать принадлежность доли. 

3.3.3. Указанный выше перечень документов не является исчерпывающим, нотариус вправе принять и другие соответствующие законодательству документы, на основании которых доля ранее была приобретена. Такими документами могут, например, являться:

- свидетельство о праве собственности, выданное нотариусом в соответствии со ст. 75 Основ;

- передаточный акт, разделительный баланс при реорганизации юридических лиц (ст.ст. 58, 59 ГК РФ), при этом конкретный документ определяется в зависимости от даты реорганизации в связи с изменением указанных статей;

- решение единственного участника об увеличении уставного капитала, при этом решения, принятые участником с 15 июля 2016 года до 30 июня 2021 года включительно, должны быть оформлены в соответствии с ранее действовавшей редакцией п. 3 ст. 17 Закона об ООО (подлинность подписи участника должна быть засвидетельствована нотариусом), а принятые с 1 июля 2021 года должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

3.3.4. П. 13 ст. 21 Закона ООО в части определения перечня документов, подтверждающих принадлежность доли, распространяется на общества, созданные после 1 июля 2009 года, а также на ранее созданные общества, устав которых приведен в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-Ф3 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Если устав общества не приведен в соответствие с указанным законом, проверка полномочий на распоряжение долей осуществляется на основании:

- решения единственного учредителя (участника) о создании общества либо документа или документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в последней его редакции - если общество создано одним лицом или состоит из одного участника;

- на основании устава общества в последней его редакции - в остальных случаях (если участников двое и более), на основании учредительного договора.

3.3.5. В дело нотариуса помещаются копии подтверждающих принадлежность доли документов или образы электронных документов на бумажном носителе (п. 45 Регламента). Информация о принадлежности доли, установленная на основании сведений из ЕГРЮЛ, может фиксироваться нотариусом в соответствии с п. 6 Регламента одним из следующих способов: отражением в тексте нотариального документа или в виде отображения на бумажном носителе полученной информации или в протоколе фиксирования информации с указанием источника информации, даты и времени ее получения, либо всеми или несколькими из них.

3.4. Проверка оплаты доли

3.4.1. Нотариус должен удостовериться, что доля, являющаяся предметом сделки, полностью оплачена (п. 13 ст. 21, п. 2 ст. 22, ст. 15 Закона об ООО). Под оплатой имеется в виду внесение участником соответствующего вклада в уставный капитал при создании общества или увеличении его уставного капитала. Доля в уставном капитале участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об ООО).

Оплата доли может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Закона об ООО). С 1 сентября 2014 года в оплату уставного капитала должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

3.4.2. В подтверждение оплаты доли может быть предъявлен список участников ООО, содержащий сведения об оплате доли (ст. 31.1 Закона об ООО), его копия или выписка из него, выданная обществом в соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об ООО, выписка из реестра списков участников обществ с ограниченной ответственностью, выданная нотариусом, справка общества об оплате доли либо иные документы, достоверно подтверждающие данное обстоятельство, например:

- платежные документы: квитанция к приходному кассовому ордеру; документ банка о внесении денежных средств на счет общества в оплату доли; платежные поручения о перечислении денежных средств в оплату доли с отметкой об исполнении;

- акт приема-передачи или иной документ, подтверждающий передачу в уставный капитал неденежного вклада;

- протокол общего собрания об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества (абзац третий п. 1 ст. 19 Закона об ООО);

- договор и акт приема-передачи к нему или иной документ, подтверждающий передачу обществу имущества в пользование в качестве оплаты доли;

- ранее совершенная нотариально удостоверенная сделка, в которой указано о проверке оплаты доли.

3.4.3. При невозможности представить нотариусу документ об оплате доли факт оплаты может быть подтвержден в судебном порядке.

3.4.4. В дело нотариуса помещаются копии представленных нотариусу документов, подтверждающих оплату доли, или образы электронных документов на бумажном носителе (п. 45 Регламента).

3.5. Проверка отсутствия запрета на совершение сделки, обременении доли, арестов (запрещений)

3.5.1. Запрет на отчуждение доли третьим лицам может быть предусмотрен уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО), в связи с этим необходимо изучить положения устава. При наличии запрета удостоверение сделки невозможно, за исключением случаев, когда долю отчуждает единственный участник общества.